第2种观点： 随着现代公司制度的逐步建立以及产权市场、资本市场的发育,公司收购作为实现资产重组和社会资源优化配置的重要途径,受到我国的鼓励。整理提供收购的目的(或第一阶段的目的)在于夺取公司的控制权,收购人“越过目标公司管理层的头顶”直接与股东接触,且收购又往往导致目标公司的管理层被更换,所以在后者看来,收购常常带有明显的敌意。在敌意收购中,收购方一般总是遇到目标公司的抵抗,即反收购行为,唯因有了这种对抗,公司的控制权之争才更加激烈。反收购作为一种与收购相对应的防御行为,是公司面对收购的经常反应。而且,随着收购策略和技术的发展,又迫使人们不断创造和设计出新的反收购策略和技术,并由此涉及或产生了一系列的法律问题。但是,我国收购立法的滞后,使得公司收购及反收购的运作缺乏规范和引导,这不利于公司收购及反收购的健康发展。本文旨就公司反收购策略问题进行探讨,以期对公司反收购运作的法律规制提出管见,以求教于同仁。 一、对抗性反收购策略功能的理论性分析 公司对抗性反收购策略,是指收购方已经对目标公司进行收购活动,目标公司为了对抗方的收购活动所采取的各种策略。一般来说,对于敌意收购,目标公司往往会采取对抗措施。对抗性反收购策略不同于预防性策略,它是在收购现象出现后或者在收购进行过程中所采取的对抗措施。以下将对几种常见的对抗性反收购策略予以探讨。 (一)新股发行策略 1.新股发行的含义及分类 股票或股份的发行分为两种情形:一是经批准拟成立的股份有限公司初次发行股份或股票,为了成立公司而筹措股本,这是股份有限公司设立或成立的必经程序;二是股份有限公司成立后,发行新股份或新股票。本文所论述的新股发行指的是第二种情形。 依据不同标准可对新股发行进行不同的分类。依据新股发行目的的不同,可分为通常的新股发行和特殊的新股发行。前者是指公司出于筹措资金的目的而发行新股,其结果是导致公司资产总量的增加和规模的扩大。后者是指公司因其他特殊的目的发行的新股,如把公司盈利或公积金的全部或部分转为新股,按原有股份比例配送给股东;把公司发行的可转换债券转换成股票等。特殊的新股发行通常并不导致公司资产总量的实际增加。 依据新股发行对象的不同,又可分为三类:向公司原有股东发行新股;向特定的主体发行新股;向社会公众发行新股。
第3种观点： 法律分析：根据反垄断法，公司收购竞争对手可能会构成垄断行为，但具体是否触犯反垄断法需要进行具体分析。法律依据：1.《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，禁止企业通过并购、联合经营等手段构成垄断行为；2.《中华人民共和国反垄断法》第十规定，企业作出限定交易、捆绑交易等垄断性交易行为的，应当承担法律责任；3.《中华人民共和国反垄断法》第十五条规定，企业作出滥用市场支配地位的行为，损害其他经营者合法权益的，应当承担法律责任。综上所述，公司收购竞争对手需要遵守反垄断法的相关规定，否则可能触犯反垄断法并承担相应的法律责任。
第1种观点： 法律分析：反垄断执法机构审查一个并购是否构成垄断，要综合考虑相关因素。具体因素包括：1、参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；2、相关市场的市场集中度；3、经营者集中对市场进入、技术进步的影响；4、经营者集中对消费者或其他有关经营者的影响；5、经营者集中对国民经济发展的影响；6、反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场经济的竞争的其他因素。法律依据：《中华人民共和国反垄断法》 第四条 国家制定和实施与社会主义市场经济相适应的竞争规则，完善宏观，健全统一、开放、竞争、有序的市场体系。
第2种观点： 外国投资者并购境内企业，须报告商务部和国家工商管理总局进行反垄断审查的包括哪些情形?(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;?(二)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;?(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十;?(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。?(五)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上;?(六)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上;?(七)境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到百分之二十;?(八)由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到百分之二十五;?(九)由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。?其中(一)至(四)条外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，才会举行听证会决定批准或不批准。而(五)至(九)条则要求并购方保送整个并购方案，并且外经贸部和国家工商行政管理总局应当就是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形做出是否同意的决定。一、境内机构可以使用什么进行境外直接投资境内机构可以使用自有外汇资金或者符合规定的国内外汇贷款等进行境外直接投资。境内机构是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。境外直接投资是指境内机构在境外设立或取得现有企业或项目的所有权、控制权或经营权的行为，通过设立、并购、参股等方式。这是现代资本国际化的主要形式之一。
第3种观点： 根据反垄断委员会关于职能分工的三定方案，经营者集中的反垄断审查由商务部负责，商务部下设反垄断局，是三家反垄断执法机构中人数最多的一家。一、什么是经营者集中？经营者集中是指下列三种情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。二、什么样的企业并购需向商务部申报审批？根据2008年8月1日第20次常务会议通过的《关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。达到以上任一标准的参与集中的企业负有主动申报的义务。未达到以上标准，但是按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、竞争效果的，商务主管部门应当依法进行调查。这既是商务部的权利也是商务部的义务。三、反垄断审查须提交哪些文件？经营者向反垄断执法机构申报集中，应当提交下列文件、资料：（一）申报书；（二）集中对相关市场竞争状况影响的说明；（三）集中协议；（四）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告；（五）反垄断执法机构规定的其他文件、资料。申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所、经营范围、预定实施集中的日期和反垄断执法机构规定的其他事项。经营者提交的文件、资料不完备的，应当在商务部规定的期限内补交文件、资料。我们看到本案中就出现了商务部要求补交材料的情形。这样做的后果就是初步审查立案期限后延，使执法部门可以更从容应对。四、反垄断审查的程序是怎样的？审查将分为两个阶段，一是为期30天的初步审查阶段。如果在完成第一阶段审查以后，认为该并购案影响市场竞争的可能性比较大，就会进入第二阶段审查。第二阶段审查为期90天，必要时第二阶段审查还可延长60天。一般案件往往第一阶段便能出结果。五、反垄断审查一般考虑哪些因素？审查经营者集中，应当考虑下列因素：（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相关市场的市场集中度；（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响；（六）反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及的还要进行审查。审查的过程是相当复杂的，首先要界定相关市场，还要考虑营业额的计算标准，以及整体市场竞争结构等等。六、反垄断审查有哪几种结果？无非是两种结果：批准或禁止。但是在批准的结果里面有一种特殊情形需要注意：默许。根据《反垄断法》第二十五条第二款之规定，反垄断执法机构初步审查立案以后30日后未作出进一步审查决定的，经营者可以实施集中。也就是说你只要捱过了初查的三十天就万事大吉了。一般情况下，多数反垄断审查会顺利通过，只有少部分可能确实会排除竞争的情况会被禁止。这是一种陪绑机制，多数陪绑者会最终得以释放，根本目的还是为了保护市场竞争秩序。《反垄断法》主要规制大企业的行为，《反不正当竞争法》主要是规制中小企业的行为。这是两者的区别所在。
第1种观点： 企业并购是指在平等自愿、等价有偿的基础上，通过一定的经济方式，企业法人取得其他法人产权的行为。企业在投资者持股达到30%或投资者选择继续收购等情况下，可能面临并购。并购是企业进行资本运作和经营的重要方式。法律分析企业在以下情况会面临并购：1、投资者通过证券交易所的证券交易持股达到30%；2、投资者选择继续收购。企业并购是企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形。拓展延伸企业并购：法律规定与应对策略企业并购是指企业通过收购、合并等方式实现扩张和增长。在进行并购时，法律规定起着重要的作用。根据不同国家和地区的法律，企业在并购过程中需要遵守一系列规定和程序，包括反垄断法、公司法、证券法等。合规是确保并购成功的关键因素之一。企业应制定应对策略，包括进行尽职调查、评估风险和收益、协商交易条款等。同时，合理规划资源、管理人员和文化整合也是成功并购的关键要素。通过遵守法律规定并制定有效的应对策略，企业可以最大程度地减少风险，实现并购的目标，进一步发展壮大。结语企业并购是企业通过收购、合并等方式实现扩张和增长的重要手段。在并购过程中，法律规定起着关键作用。企业应遵守反垄断法、公司法、证券法等规定，确保合规操作。制定应对策略，如尽职调查、评估风险与收益、协商交易条款等，是成功并购的关键。同时，合理规划资源、管理人员和文化整合也不可忽视。通过遵守法律规定和制定有效策略，企业可最大程度减少风险，实现并购目标，进一步发展壮大。法律依据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第2种观点： 企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购比较实用的并购形式一般有兼并整体目标公司，即整体收购；收购目标公司资产、收购目标公司股权，即股票或股份这三种形式。一、整体收购目标公司整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。二、收购目标公司资产收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。三、收购目标公司的股权收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。企业并购的方式具体有哪些企业并购的方式有吸收合并或者新设合并。一个企业吸收其他企业为吸收合并，被吸收的企业解散。两个以上企业合并设立一个新的企业为新设合并，合并各方解散。公司并购形式有哪些企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。3、混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。法律依据：
第3种观点： 法律分析：企业并购的法律方式有资产收购、股权收购、公司合并。其中公司合并的方式又包括吸收合并和新设合并，合并后，公司的债权债务由存续的公司或新设的公司承担。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第1种观点： 根据反垄断委员会关于职能分工的三定方案，经营者集中的反垄断审查由商务部负责，商务部下设反垄断局，是三家反垄断执法机构中人数最多的一家。一、什么是经营者集中？经营者集中是指下列三种情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。二、什么样的企业并购需向商务部申报审批？根据2008年8月1日第20次常务会议通过的《关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。达到以上任一标准的参与集中的企业负有主动申报的义务。未达到以上标准，但是按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、竞争效果的，商务主管部门应当依法进行调查。这既是商务部的权利也是商务部的义务。三、反垄断审查须提交哪些文件？经营者向反垄断执法机构申报集中，应当提交下列文件、资料：（一）申报书；（二）集中对相关市场竞争状况影响的说明；（三）集中协议；（四）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告；（五）反垄断执法机构规定的其他文件、资料。申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所、经营范围、预定实施集中的日期和反垄断执法机构规定的其他事项。经营者提交的文件、资料不完备的，应当在商务部规定的期限内补交文件、资料。我们看到本案中就出现了商务部要求补交材料的情形。这样做的后果就是初步审查立案期限后延，使执法部门可以更从容应对。四、反垄断审查的程序是怎样的？审查将分为两个阶段，一是为期30天的初步审查阶段。如果在完成第一阶段审查以后，认为该并购案影响市场竞争的可能性比较大，就会进入第二阶段审查。第二阶段审查为期90天，必要时第二阶段审查还可延长60天。一般案件往往第一阶段便能出结果。五、反垄断审查一般考虑哪些因素？审查经营者集中，应当考虑下列因素：（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相关市场的市场集中度；（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响；（六）反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及的还要进行审查。审查的过程是相当复杂的，首先要界定相关市场，还要考虑营业额的计算标准，以及整体市场竞争结构等等。六、反垄断审查有哪几种结果？无非是两种结果：批准或禁止。但是在批准的结果里面有一种特殊情形需要注意：默许。根据《反垄断法》第二十五条第二款之规定，反垄断执法机构初步审查立案以后30日后未作出进一步审查决定的，经营者可以实施集中。也就是说你只要捱过了初查的三十天就万事大吉了。一般情况下，多数反垄断审查会顺利通过，只有少部分可能确实会排除竞争的情况会被禁止。这是一种陪绑机制，多数陪绑者会最终得以释放，根本目的还是为了保护市场竞争秩序。《反垄断法》主要规制大企业的行为，《反不正当竞争法》主要是规制中小企业的行为。这是两者的区别所在。
第2种观点： 法律分析:能够预防和制止平台经济领域的垄断行为，引导平台经济领域经营者依法合规经营，促进线上经济持续健康发展。法律依据:《中华人民共和国反垄断法》 第一条 为了预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展，制定本法。
第3种观点： 法律分析：反垄断法是保护市场竞争、防止垄断行为的法律。如果公司存在垄断行为，将面临的罚款和监管部门的制裁。反垄断法规定了垄断行为的种类和处罚标准，如滥用市场支配地位、垄断定价等行为均属于违法行为。法律依据：1.《反垄断法》第十三条规定，滥用市场支配地位的行为包括但不限于以下行为：强制交易、交易、差别待遇等。2.《反垄断法》第四十七条规定，对垄断者的行政处罚措施包括责令停止违法行为、罚款等。3.《反垄断法》第五十二条规定，对垄断者的民事赔偿措施包括停止侵害、赔偿损失等。因此，公司应该严格遵守反垄断法的规定，避免存在垄断行为。这不仅是维护公平竞争、促进市场经济的需要，也是合法经营的基本要求。