第2种观点： 根据英《伦敦城收购与合并守则》原则第7项和规则第21条，当一项真诚的要约已经提交给受要约公司董事会，或者受要约公司董事会有理由相信即将发生一项真诚的要约时，受要约公司董事会不得采取任何行动，在效果上令该项要约受到阻挠或使受要约公司股东被剥夺了根据要约利弊决定是否接受要约的机会。除非受要约公司的股东在公司股东大会上通过决议同意采取此项行动。特别是受要约公司董事会未经股东大会批准，不得：①发行任何股份;②就任何未发行股份予以发行或提予期权;③创设或发行、或准许创设或发行任何证券，而该等证券是附有转换为该公司股份或认购该公司股份的权利;④出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大价值的资产;⑤在日常业务过程以外订立合同等，另外规则37.3还规定受要约公司董事会不经股东大会同意不得回赎或回购本公司的股份。从以上规制的内容可以看出，英国《伦敦城收购与合并守则》将反收购的决定权交给了目标公司股东。因为英国传统理论认为目标公司股东是公司的直正所有者，应该有权决定该公司的最终命运。而且由于目标公司经营者与股东之间存在利益冲突，允许目标公司经营者介入股东和收购者之间也是非常危险的。因此，不论董事会出于何种目的或理由(比如说追求股东的最大利益)，只要未经股东大会批准，目标公司经营者就不能擅自采取反收购行动。一、要约收购怎么操作要约收购操作流程：1、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。2、持股百分之三十继续收购时的要约。发出收购要约，收购人必须事先向证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。3、终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。4、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。5、要约收购要约期间排除其他方式收购。6、收购完成后股票转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。7、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。8、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
第3种观点： 采纳强制性公司要约收购制度的国家和地区都有一个基本的立法目的，即通过对收购人课以强制性要约收购义务，来保护目标公司股东的利益，维护证券市场的秩序。为实现这一立法目的，各个国家和地区强制性要约收购制度均确立了两项基本原则，即目标公司股东权利平等原则和充分披露原则。目标公司股东权利平等原则是指在强制性要约收购制度中，目标公司的全体股东需得到要约人的平等对待。《守则》和《伦敦规则》都有股东权利平等的明文规定。我国《证券法》第85条规定：收购要约的各项收购条件适用于被收购公司的全体股东。概括各国立法的相关规定，股东权利平等原则主要包括以下几方面内容：(1)目标公司全体股东有平等参与要约收购的权利，要约人应向目标公司所有股东发出收购要约，而不能仅向特定的人发出要约，此即所谓的全体持有人规则。(2)要约人应对目标公司的所有股东一视同仁，如果在要约的有效期内，要约人变更要约条件，提高收购价格，则该变更后的条件和价格适用于所有的受要约人，不论受要约人是在变更前还是在变更后接受要约。(3)目标公司股东有平等地获得信息的权利。要约人应将收购意图、收购要约以及收购有关的一切信息充分披露;已披露的信息变更的，该变更也应立即披露。涉及收购的全部信息、资料应均等地给予目标公司的全体股东，不允许只发给部分股东。充分披露原则是证券法公开原则在强制性要约收购制度中的具体体现，各国的证券法都将充分披露原则作为强制性要约收购制度的一项首要的基本原则。根据国外立法，充分披露原则主要有以下几方面要求：(1)大股东的持股信息披露义务。投资者持有某上市公司股份达到一定比例时，应将其持股信息充分披露，并且在达到这一比例之后，投资者持有股份每增减变化达到一定比例时，也应予以披露。(2)收购要约人的披露义务。收购要约人应将收购意图、收购条件、收购要约以及与收购有关的信息予以充分披露，已披露的信息发生变更的，该变更也应立即披露。(3)目标公司管理部门的披露义务。目标公司的管理部门应对面临的要约收购发表意见，该意见应向所有的受要约人充分披露，目标公司管理部门还应当说明其之所以持某种意见的理由，并披露其对该要约收购的利益冲突。另外各国法律还要求各披露义务主体必须保证其所披露的信息的真实性和准确性，不得有欺诈和误导。在我国，《股票条例》和《证券法》只对大股东的持股信息披露义务和收购要约人的披露义务有具体规定，而对目标公司管理部门的披露义务未作出规定。目标公司管理部门的披露义务是充分披露原则的一项具体要求，是保护目标公司股东利益的重要环节，是目标公司管理部门忠诚、勤勉义务在公司收购制度中的具体体现。我国立法在这方面的缺陷，不利于保护目标公司股东的利益，因此，应借鉴国外立法的上述做法，明确目标公司管理部门的披露义务。